王国叛军赶紧撤围离开陈仓，而此时皇甫嵩抓住了良机，快速出兵攻击正在撤军的王国。
原本不见得能追上，但王国的部队向北撤退时却在山谷中被一场落石堵住了道路——这当然不是天灾，而是韩遂搞出来的。
突然被两个盟友抛弃，还被堵在了陇山山谷中，王国不得不下令死战。
皇甫嵩追击到了陇山山谷，想要后退也不太可能了，因为后方出现了李傕和郭汜的部队，说是协同追击，但实际上却阻碍着皇甫嵩撤退的路。
在苦战三天后，皇甫嵩击破了王国部队，斩杀一万多人，王国的所有辎重都落到了皇甫嵩手里，斩获确实很多。
但皇甫嵩自身也损失惨重，其本部精锐大多葬身于此。
王国孤身翻山而逃，仅以身免。
但刚刚逃至天水，王国就被等在那里的韩遂取了首级。
韩遂和马腾一起带着王国的首级去见了董卓，说他们是‘弃暗投明拨乱反正’，‘平定了王国这个叛逆’。
随后，两人立刻带兵一路后退，接连退出了天水、安定、陇西等郡，全面退入了凉州。
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