曼德勒的重要性不言而喻，是内比都的北大门，还是交通要冲，政府军方面希望通过坚固防御工事(修建了49个据点、2个机场)和空中优势，将民主阵线的军队主力吸引到这里歼灭。
1954年8月20日，缅甸政府军在曼德勒的外围据点彬乌伦进行防守，彬乌伦距曼德勒约74公里，是军事重镇，设有缅甸国防军官学校和军事训练基地。
第137章日本的赔款(二)分裂的缅甸
民主阵线的军队若想攻占曼德勒，就需要先控制彬乌伦这样的驻军重镇，以切断政府军的增援路线。
政府军方面在这里驻扎了20多个营，约1.6万人，构筑起大量防御工事，包括混凝土工事、铁丝网、地雷区及地下指挥室等等。
1954年9月，民主阵线的军队开始集结兵力，大约4万余人。
在兔子的军事顾问的帮助下，民主阵线的军队从南北两个方向对彬乌伦和曼德勒分别形成合围。
彬乌伦虽然防御坚固，但补给完全依赖铁路运输，和鹰酱的空中运输补给，若切断政府军的补给线，政府军将陷入绝境。
因此，民主阵线决定集中主力、进行围点打援，通过攻克彬乌伦来粉碎政府军的计划。
在第一阶段，民主阵线的主要目标是扫清曼德勒城和彬乌伦的外围据点，再逐步压缩政府军的防御圈。
这些据点是政府军机场和中心区域的防御屏障，攻占后政府军的铁路补给线和鹰酱的空中补给线都暴露在民主阵线的直瞄炮火之下。
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